证监会发文：财务资料有效期延长！并购重组迎利好！

为进一步提高重组市场效率，支持上市公司通过重组提质增效、做优做强。2023年10月27日，证监会发布《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》（以下简称《决定》），延长发股类重组项目财务资料有效期，促进上市公司降低重组成本，加快重组进程。

《决定》涉及修改《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第69条，主要修改内容如下：

一是明确发股类重组项目财务资料有效期特别情况下可在6个月基础上适当延长，并将延长时间由至多不超过1个月调整为至多不超过3个月。

二是明确发股类重组项目财务资料有效期延长的配套措施。经审计的交易标的财务报告的截止日至提交我会注册的重组报告书披露日之间超过7个月的，一方面，上市公司应当补充披露交易标的截止日后至少6个月的财务报告和审阅报告，并在重组报告书中披露交易标的财务信息和主要经营状况变动情况；另一方面，独立财务顾问应当就交易标的截止日后财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响出具核查意见。

此外，为进一步优化第69条行文逻辑，将原第4款调整为第2款（内容不变），并明确发生该款规定情形的，上市公司应当在重组报告书中披露相关内容，独立财务顾问应当出具核查意见。

关于修改《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的决定

第六十九条修改为：“上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效；本次交易涉及发行股份的，特别情况下可适当延长，但延长时间至多不超过三个月。

交易标的的财务资料虽处于第一款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。

交易标的财务报告截止日至提交中国证监会注册的重组报告书披露日之间超过七个月的，应当补充披露截止日后至少六个月的财务报告和审阅报告。

有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能披露完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况、经营成果的说明及审计报告。交易标的涉及红筹企业的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》及其他相关业务规则披露交易标的财务会计信息。

上市公司拟进行重组上市的，还应当披露依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告和审计报告。其他重大资产重组，应当披露最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告。

发生第二款规定情形的，上市公司应当在重组报告书管理层讨论与分析中披露相关变动情况、变动原因和由此可能产生的影响，并作重大事项提示。

发生第三款规定情形的，上市公司应当在重组报告书管理层讨论与分析中披露交易标的财务报告截止日后财务信息和主要经营状况变动情况。

发生第二款和第三款规定情形的，独立财务顾问还应当就交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响出具核查意见。”

本决定自公布之日起施行。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》根据本决定作相应修改，重新公布。

延长发股类重组项目财务资料有效期是活跃并购重组市场的举措之一。近年来，证监会持续深化并购重组市场化改革，多措并举发挥资本市场并购重组主渠道作用。近3年，上市公司年均披露并购重组交易约3000单，交易金额约1.7万亿元，一批具有示范性和影响力的并购重组项目相继涌现，并购重组在优化资源配置、支持高水平科技自立自强、服务现代化产业体系建设等方面发挥了积极作用。

下一步，证监会将持续优化并购重组监管机制，出台定向可转债重组规则，优化重组“小额快速”审核机制，落实好适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性政策，进一步营造并购重组良好市场环境。